上会通过并非“高枕无忧” 注册环节仍有严格把关（副题）

经济参考报记者 张娟

近期，多家IPO企业过会后却终止注册，引发市场关注。据《经济参考报》记者初步统计，截至记者发稿，今年以来已有8家IPO企业过会后终止注册，其中科创板和创业板IPO企业分别有4家、3家，另有北交所1家。从其收到的注册阶段问询问题来看，部分公司终止注册的原因包括持续盈利能力、内控规范性、板块定位等多方面。


(资料图)

今年以来IPO企业终止注册情况统计    数据来源：沪深北交易所官网

业内人士表示，上会通过并不意味着“高枕无忧”，注册环节仍有严格把关。而在全面注册制下，新增了“注册准备会”程序，注册环节的可预期性大幅提高。预计未来过会后在注册环节终止的IPO企业最终或将越来越少。

8家IPO企业终止注册

记者根据沪深北交易所官网信息统计，今年以来，共有8家拟IPO企业过会后终止注册，其中科创板、创业板、北交所分别有4家、3家、1家。

具体来看，科创板终止注册的4家IPO企业分别是赛特斯信息科技股份有限公司（简称“赛特斯”）、福建福特科光电股份有限公司（简称“福特科”）、大连优迅科技股份有限公司（简称“优迅科技”）、无锡市好达电子股份有限公司（简称“好达电子”）。创业板共有3家，分别是河南皓泽电子股份有限公司（简称“皓泽电子”）、笛东规划设计（北京）股份有限公司（简称“笛东设计”）、山东晶导微电子股份有限公司（简称“晶导微”）。北交所则有1家公司和创（北京）科技股份有限公司终止注册。

分行业来看，按照证监会行业分类，上述终止注册的8家公司中，有5家企业都属于计算机、通信和其他电子设备制造业，另有2家公司属于软件和信息技术服务业、1家公司属于专业技术服务业。

从提交注册到终止注册的时间来看，多数企业在注册环节耗时一年以上。其中，晶导微自2021年11月26日提交注册，2023年7月5日终止注册，中间相差586天，是8家企业中“注册期”最长的公司。纵观晶导微的IPO历程，2020年7月6日，公司申报创业板IPO获深交所受理，历经两轮问询后，公司于2021年9月1日通过了上市委会议，随后于当年11月26日提交注册，但在等待586天后终止注册。

知名财税审专家、江苏四维咨询集团首席咨询师刘志耕对《经济参考报》记者表示，终止注册是指企业申请IPO已通过交易所审核并提交证监会依法注册，在批准注册前，经过证监会仔细审查或者审核后发现不满足注册条件，或涉及违反法律法规情形的，将终止注册程序。从此前注册审批的实际情况来看，“注册期”耗时越久的企业，可能存在更大的不确定性，终止注册的可能性也越大，特别是超过6个月的企业。

终止注册原因涉及多方面

对于终止注册的原因，资深投行人士王骥跃对记者表示，拟IPO企业在注册阶段终止，有的可能是板块定位问题，有的是证监会又发现了交易所审核中没有发现的问题，或者监管认为有疑点进一步问询而暴露的问题。

从多家公司收到的注册阶段问询问题来看，监管对于公司的持续盈利能力、内控规范性、收入确认、实际控制人亲属股份锁定等进行了多方面的关注。

例如，在皓泽电子的注册阶段，证监会的问询问题主要在于公司的业绩下滑、产品结构及终端客户结构变化是否对持续盈利能力产生重大不利影响。福特科在注册阶段被问及内控不规范、研发人员比例及费用问题。优迅科技被问及是否符合科创属性要求、销售收入确认时点是否符合企业会计准则规定等。晶导微则在注册阶段收到两次问询，其中首次问询问题主要涉及公司的原材料采购、毛利率以及募投项目问题，第二次问询问题主要关注公司股东李道远出资来源披露是否准确、是否存在股权代持情况等。

在好达电子的注册阶段问询问题中，证监会指出，交易所审核阶段，问询了报告期各期对前五大经销客户的销售情况及变动原因，要求公司进一步说明关于保证收入确认准确性的相关内控制度，是否健全并有效执行等多方面问题。此外，笛东设计、赛特斯还均被关注到实际控制人亲属股份锁定等问题。

基于会计视角判断，刘志耕认为，证监会在注册审批阶段仍然会审核IPO实质性的主要问题，特别是针对不同行业、不同板块IPO企业常见的主要会计问题进行重点审核，这些问题主要包括信息披露、关联关系、交易定价、持续经营能力、收入真实性、利益输送、内部控制、现金分红等等，正是因为多家企业可能在这些方面存在问题，导致其在距离上市仅一步之遥时“终止注册”。

“需要说明的是，会计问题不仅是纯粹的会计专业问题，还包括对会计账册进行审核和发现的相关问题，如交易定价、员工持股平台、经销模式、利益输送等。所以，从很大程度上来说，IPO审核的就是企业会计工作，IPO不能成功绝大多数都是因为会计问题。”刘志耕表示。

注册环节仍有严格把关

业内人士表示，上会通过并不代表“高枕无忧”，注册环节仍有严格把关。“实际上，证监会的监督指导是全方位的，不仅是对注册审批进行形式审核，还包括了对交易所审核内容和职责的全面复核。一定程度上，这相当于证监会又给IPO企业进行了二次审核。尤其是在实行注册制初期，为了使注册制平稳推进，证监会的审核更是细致谨慎，从今年以来终止注册的8家公司来看，都是在相应板块试行注册制以后受理的IPO企业。由此可见，在注册制下，IPO企业实际上要经过审核关和复核关两道门槛，而且复核关的门槛同样很全面、很严格。”刘志耕表示。

而在全面注册制下，则新增了“注册准备会”程序。据了解，为规范股票发行上市注册工作，把好股票市场准入关口，提高上市公司质量，保护投资者合法权益和社会公众利益，证监会今年2月发布《监管规则适用指引—发行类第8号：股票发行上市注册工作规程》。根据流程，IPO项目首轮问询回复后，交易所将形成意见报给证监会，发行部随之开展“注册准备会”，围绕项目的板块定位、交易所的请示意见等给出结论，交易所要在结论解决之后才能召开审核中心审议会。

王骥跃表示，上述8家公司大多是全面注册制之前过会的，现在有了“注册准备会”机制，过会后注册环节终止的公司或许就少见了。在“注册准备会”制度下，证监会同步进行审核，没有问题了才会开上市委会议，注册环节的可预期性也将大幅提高。

刘志耕则预计，在未来三年内，“终止注册”的公司数量可能会有所增加，但此后会逐步减少。这有两方面的理由：一是因为此前对注册制降低门槛、形式审核的宣传有一定的误导，使得一些有潜在问题的企业“鱼目混珠”申报了IPO，这在一定程度上会增加“终止注册”的数量；二是由于证监会新增了“注册准备会”进行审核把关，又增加了上市的难度，一定时间后，会让市场重新认识到IPO依旧严把入口关，从而促使企业提高申报IP0的质量，最终降低“终止注册”的公司数量。

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