6月7日晚间， 紫光国微 发布公告称，中国证监会并购重组委于6月5日召开的并购重组委工作会议，对紫光国微发行股份收购紫光联盛的申请做出了审核，公司发行股份购买资产的计划未获审核通过。

紫光国微180亿并购案被否

早在2018年6月，紫光集团就以约22亿欧元(按照当时的汇率，约合人民币174亿元)收购了法国智能芯片组件制造商Linxens。而紫光联盛则是为收购Linxens相关资产而设立的持股公司。

根据资料显示，Linxens成立于1979年，总部位于巴黎附近，主要业务为智能安全芯片微连接器、RFID嵌体及天线等产品的研发、设计、生产、封测和销售，年销售额5.35亿欧元，是全球销售规模最大的智能安全芯片组件生产厂商之一。

Linxens在在全球共设立七个生产基地和四家研发中心，建有国际化销售网络，在中/法/德国/新加坡/泰等国家设有运营实体。根据Linxens数据显示，自成立以来公司已出货超900亿个微型连接器。

由于Linxens的主营业务与紫光国微有较强的相关性，紫光集团在顺利收购Linxens之后，就希望将其装入紫光国微，以实现这个海外并购的资产的在中国市场的资本化。

2019年6月2日，紫光国微披露了收购紫光联盛的交易预案，紫光国微拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资购买其合计持有的紫光联盛100%股权，标的资产的定价180亿元。

紫光国微主营业务为集成电路芯片设计、销售及石英晶体元器件业务，其主营业务产品中的智能安全芯片业务与标的公司旗下Linxens 的智能安全芯片微连接器业务属产业链上下游，具有很强的协同效应。

而在公布收购预案之前，紫光国微与Linxens已有业务往来，紫光国微向Linxens采购智能安全芯片微连接器、委托制作模组等业务

在2018年被紫光集团收购之后，2019年Linxens开始进入中国市场，并且加快了在国内的投资布局，在中国工厂建立从芯片、条带、模块封装到嵌体的完整的安全自主可控的供应链体系，如天津工厂19年9月奠基，目前在建设中。在近年来在集团的对外参展中，Linxens的产品已经在一同展出。

同时， Linxens的进入，让紫光获得了上游供应链，也打开了紫光国微对于微连接器领域的市场。值得注意的是，在电子证照、身份识别和安全认证这些领域，对零部件品质和稳定性各方面要求非常高，其中的微连接器目前由另外一家德国公司供应，而Linxens的微连接器产品具有品质和保障，其有望通过紫光国微进入国内的行业和领域。

紫光国微也曾在交易预案中称，交易完成后，紫光国微将实现上下游整合，可同时提供智能安全芯片和微连接器设计、销售，提供自主可控的智能安全芯片模组，为国内的政府机构、国有企业和关键领域提供自主可控的安全保障。同时，依托上市公司在智能安全芯片领域多年的客户积累，本次交易将为Linxens 带来更广阔的商业机会，并使上市公司实现“安全芯片+智能连接”的布局，构建更为完整的智能安全芯片产业链。

“芯片”和“自主可控”是时下热门话题，紫光国微的收购预案当时一经披露，就引发市场强烈反响，并在披露后一个交易日收获涨停。

近段时间来，紫光国微的股价也跟很多科技股一样创出了历史新高，截至停牌之前，紫光国微的市值已经超过440亿元，持股股东达10万人以上。其业绩和成长性看上去也还算得上优秀，财务报表相对也比较漂亮。

此次并购被否，颇在市场意料之外。

受该消息影响，6月8日，紫光国微复牌后股价大跌，最终收盘下跌9.11%，报收66.26元/股。

资产权属和商誉问题成拦路虎

那么，这场被外界颇为看好的并购案为何会流产?

根据证监会官网6月5日挂出的公告显示，对于紫光国微申请发行股份购买资产方案给出的审核意见为：标的资产权属存在瑕疵，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。并且，标的资产商誉金额占比较大，申请人未能充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

显然，证监会审核意见主要集中在收购标的的资产权属和商誉问题上。

对于标的资产权属问题，紫光国微在草案修订稿中表示，根据紫光资本、紫光神彩的相关承诺，如在本次交易标的资产交割前或者证券监管部门要求的更早时点对法国Lully A 质押事项予以解除，则本次交易完成后上市公司将不存在上述为关联方提供担保的情况。

对于商誉，紫光国微表示本次并购不会形成新的商誉，但由于Linxens 集团历史上自身经历过多次并购及被并购，紫光联盛账面存在较大金额的商誉，截至2019年末，商誉金额为143.71 亿元。

紫光国微表示，如果未来市场环境发生不利变化，上市公司及Linxens 集团核心业务未来经营状况恶化，可能导致上述商誉存在大额减值，对上市公司经营业绩造成重大不利影响，亦会导致上市公司存在较大的未弥补亏损，在未来多年无法对股东进行分红。

有业内人士表示，紫光国微此次并购金额巨大，涉及面广，从审核意见看，监管主要关注了并购可能存在的阻碍条件以及标的资产的商誉减值风险，不过从最终的结果看，紫光国微的回复并没能打消监管疑虑。

在宣布此次并购被否后，或是为了回应市场情绪，紫光国微6月7日晚间在互动平台上集中回复了投资者的提问，并表示公司将继续围绕芯片设计核心业务，同时择机拓展下游模组及解决方案。预计芯片设计等集成电路收入仍占较大比例。

6月8日，紫光集团全球执行副总裁、紫光国微总裁马道杰针对“而对于“收购Linxens被否”一事对记者表示，本次重组申请未获通过不会对紫光国微的运营产生影响。双方同为紫光集团旗下企业，在业务合作、协同方面具有天然优势。双方仍将继续探索并深化相关合作。

关键词： 紫光国微 并购被否