森马服饰6.8亿卖法国子公司收关注函

深圳证券交易所网站近日公布的关于对浙江森马服饰股份有限公司的关注函(中小板关注函【2020】第466号)显示，2020年8月12日，浙江森马服饰股份有限公司(简称“森马服饰”，002563.SZ)披露《关于与控股股东签订<股权转让协议>暨关联交易的公告》。

森马服饰于2020年7月20日召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于拟出售全资子公司暨关联交易的议案》，同意公司拟向公司股东森马集团出售全资子公司法国Sofiza SAS100%的资产和业务，董事会并就此授权公司管理层启动标的资产的审计、评估工作。

森马服饰于2020年8月11日召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于与控股股东签订<转让协议>暨关联交易的议案》，近期审计、评估工作已完成，同意公司与森马集团签订《有关森开(温州)控股有限公司之股权转让协议》，公司同意以67893.54万元(6.79亿元)的价格附条件向森马集团出售其持有的森开控股100%的股权(对应认缴的注册资本出资额为人民币1000万元)。前述所附条件为：森马集团在受让森开控股100%股权的同时，一并受让公司截至2020年7月31日对森开控股享有的人民币113718.94万元(11.37亿元)的债权。

森马服饰实际控制人邱光和、邱坚强、周平凡、邱艳芳和戴智约共同持有森马集团100%股权。根据《股票上市规则》，森马集团为公司关联方。本次交易构成关联交易。

公司同意附条件向森马集团出售其持有的森开控股 100%的股权(对应认缴的注册资本出资额为人民币1000万元)。前述所附条件为：森马集团在受让森开控股100%股权的同时，一并受让公司截至2020年7月31日对森开控股享有的人民币113718.94万元(11.37亿元)的债权。森马集团同意接受上述附条件的股权转让。

根据银信资产评估有限公司于2020年8月10日出具的银信评报字(2020)沪第0899号《浙江森马服饰股份有限公司拟股权转让涉及的森开(温州)控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(以下简称“《资产评估报告》”)，于评估基准日2020年6月30日，森开控股委估股东全部权益的市场价值评估值为人民币-45825.40万元(-4.58亿元)。经参考《资产评估报告》和立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年8月11日出具的《审计报告》，森马集团就本次交易应当向公司支付的对价为人民币67893.54万元(6.79亿元)。

森马服饰公告中表示，公司拟向森马集团转让森开(温州)控股有限公司(以下简称“森开控股”)，达到转让森开控股间接持有的法国Sofiza SAS100%的资产和业务之目的。本次交易的目的系为降低公司经营风险，避免公司业绩遭受更大损失，不以竞争为目的。

据和讯网报道，资料显示，Sofiza于2005年在法国注册成立，注册资本为2.51亿欧元。为获得其所拥有法国高端童装集团Kidiliz集团100%股权，森马集团在2018年收购Sofiza100%股权及债权(花费自有资金约1.1亿欧元，约合人民币8.44亿元)。森马服饰认为，Kidiliz集团与自身的童装业务在品牌定位和主力市场上具有明确的互补性，在产品设计研发、国际市场经营和全球采购等价值链上具备整合效应，收购Sofiza有助于提高公司在渠道上的整体吸引力和议价能力，优化整体经营成本。

然而自收购以来，Kidiliz集团业绩一直不尽人意，甚至对森马服饰自身业绩形成拖累，2019年Kidiliz集团利润总额为-3.07亿元。具体收购后的并表数据显示，Sofiza在2018年第三季度、2019年全年、2020年第一季度的营业收入为7.95亿元、30.24亿元、5.6亿元，利润总额分别为-4884万元、-3.07亿元、-1.21亿元，且2019年其亏损占公司归母净利润的20%。Sofiza持续亏损对森马服饰的业绩影响明显。

深圳证券交易所中小板公司管理部对此表示关注。请森马服饰就森开控股股东权益的评估值、对森开控股享有的债权等5项问题进行核查并作出书面说明。在2020年8月21日前将有关说明材料报送深圳证券交易所中小板公司管理部并对外披露，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。同时，提醒森马服饰：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

以下为原文：

关于对浙江森马服饰股份有限公司的关注函

中小板关注函【2020】第466号

浙江森马服饰股份有限公司董事会：

2020年8月12日，你公司披露《关于与控股股东签订<股权转让协议>暨关联交易的公告》，拟向控股股东的一致行动人森马集团有限公司(以下简称“森马集团”)转让森开(温州)控股有限公司(以下简称“森开控股”)股权，达到转让森开控股间接持有的法国Sofiza SAS100%的资产和业务(以下简称“Sofiza”)的目的，本次交易包括出售股权及相关债权，合计作价6.8亿元，构成关联交易且将导致潜在的同业竞争。我部对此表示关注。请你公司就以下事项进行核查并作出书面说明：

1、森开控股股东权益的评估值为-4.58亿元。请你公司具体说明：

(1)说明森开控股所包含的资产范围，除Sofiza外是否持有其他资产或权益，并说明森开控股的资产状况、经营情况等;

(2)本次出售交易评估所采用的方法，是否与收购Sofiza时所采用的评估方法存在差异，如是，请说明出售和收购Sofiza采用不同评估方法的原因及合理性，并分析本次交易作价的公允性。

2、根据公告，森马集团在受让森开控股100%股权的同时，一并受让你公司对森开控股享有的人民币11.37亿元的债权。请你公司：

(1)详细说明上述11.37亿元债权的具体构成，包括你公司向森开控股提供 11.37 亿元资金的原因，区分经营性往来及非经营性往来，逐项说明相关债权的形成过程，是否具有商业实质及基础，相关债权的还款计划，本次出售相关债权的会计处理，并结合前期已计提的减值损失等分析对公司业绩的影响等;

(2)说明森马集团受让你公司对森开控股的债权后，是否将形成森马集团对你公司的非经营性资金占用，如是，请说明具体解决措施及期限。

请会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

3、2018年，你公司以现金8.44亿元人民币收购Sofiza 100%股权。请你公司：

(1)说明收购Sofiza形成的商誉、持有期间计提的商誉或其他减值损失、实际业绩及对你公司财务数据的影响情况等。

(2)说明持有Sofiza 期间、出售股权产生的实际损失或收益，出售 Sofiza 的会计处理，对你公司年度损益、净资产等业绩指标的影响及计算过程。

请会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

4、请说明你公司在持有Sofiza期间向其投资的资金总额、人员派驻等安排，并具体分析 Sofiza 经营不达预期的原因，收购时管理层是否已勤勉尽责，对Sofiza进行大额投资后再向控股股东的一致行动人出售该资产是否存在利益输送的情形。