上海证券交易所网站近日发布关于对柳州钢铁股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函(上证公函【2020】2511号)。8月25日，柳州钢铁股份有限公司(简称“柳钢股份”，601003.SH)发布了增资参股公司之重大资产重组暨关联交易预案。

柳钢股份拟通过货币资金对广西钢铁进行增资，并获得广西钢铁新增股权。本次增资完成后，上市公司将取得广西钢铁的控制权，实现对广西钢铁并表。广西钢铁股东权益价值和本次增资价格确定后，交易双方将另行协商确定本次增资具体金额及出资安排。增资完成后，柳钢股份将根据广西钢铁本次增资后修订的《公司章程》享有股东权利、承担股东义务。本次交易对方广西钢铁是柳钢集团控股子公司，柳钢集团系柳钢股份控股股东，故本次交易构成关联交易。

柳钢股份拟以货币资金对广西钢铁进行增资，其中60亿元增加广西钢铁注册资本，其余进入资本公积，本次增资完成后，广西钢铁的注册资本将由180亿元增加至240亿元，其中，上市公司出资110亿元，占广西钢铁注册资本的比例将达到45.83%，柳钢集团出资 109.38亿元，占广西钢铁注册资本的比例为45.58%，武钢集团出资20.62亿元，占广西钢铁注册资本的比例为8.59%，柳钢集团、武钢集团拟放弃本次对广西钢铁的优先增资权。

柳钢股份8月20日披露的半年报显示，柳钢股份上半年货币资金期末余额22.96亿元，同比下滑50.42%。

经审阅柳钢股份提交的重大资产重组预案，现有包括关于交易预案和标的资产2方面共计5个问题需要柳钢股份作出说明并补充披露。请柳钢股份收到问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复上海证券交易所上市公司监管一部，并对重大资产重组预案作相应修改。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公函【2020】2511号

关于对柳州钢铁股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函

柳州钢铁股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产重组预案(以下简称预案)，现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

一、关于交易方案

1.预案显示，公司拟以货币资金对广西钢铁进行增资，增资完成后，广西钢铁的注册资本将增至 240 亿元，公司、柳钢集团、武钢集团将分别持有广西钢铁 45.83%、45.58%、8.59%的股份;同时，柳钢集团拟将持有广西钢铁股权对应的表决权委托给上市公司，公司将取得广西钢铁的控制权。请公司补充披露：(1)本次交易采取增资及表决权委托相结合的方式的主要考虑，标的公司对剩余股权是否存在购买计划或相关安排;(2)柳钢集团表决权委托的主要内容，包括但不限于委托比例、期限、续期、费用安排、利润分配、争议解决措施等;(3)结合人员派驻、日常经营决策、持股比例等，说明收购后公司是否能够对标的公司日常业务运营实现有效控制;(4)说明标的是否能纳入合并报表，相应会计处理及依据。请财务顾问发表意见。

2.预案显示，公司拟通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款，交易价款不低于 60 亿元，其中 60 亿元增加广西钢铁的注册资本，其余进入资本公积。根据公司 2020 年半年度报告，上半年公司货币资金期末余额为 22.96 亿元。请公司补充披露：(1)说明公司拟用于支付现金对价的资金来源、筹资方式、期限、利率等，以及预计将产生的财务费用;(2)结合公司自身业务需求，量化分析交易支付安排是否会对公司自身业务运营产生资金压力，及对公司流动性和偿债能力的影响。请财务顾问发表意见。

3.预案显示，广西钢铁主营业务为其拥有的防城港钢铁基地项目。根据预案及公司前期定期报告，目前防城港钢铁基地内部分码头和产线等已开始投产调试，预计在 2020 年末正式投产运行，2020年内可实现产品对外销售并产生盈利，2021 年 1 月全部竣工。请公司补充披露：(1)目前防城港钢铁基地的具体建设进度及投产调试情况，后续是否有大额支出及具体投向;(2)本次增资款的主要用途，及取得广西钢铁控制权之后的后续经营和整合计划。

二、关于标的资产

4.预案显示，广西钢铁 2019 年、2020 年 1—6 月分别实现营业收入 39.02 万元、33.51 万元，净利润-0.26 亿元、0.21 亿元;公司前期定期报告披露，广西钢铁 2019 年、2020 年 1—6 月均无营业收入，分别实现净利润0.08 亿元、0.14 亿元，与预案披露存在差异。请公司补充披露：(1)标的公司 2020 年上半年业绩改善的原因及合理性，并说明净利润与营业收入变动幅度是否一致，如否，请说明原因及合理性;(2)标的公司相关财务数据存在差异的原因。请财务顾问发表意见。

5.预案显示，广西钢铁原为武钢集团全资子公司，2018年柳钢集团通过重组取得其控制权，目前武钢集团对广西钢铁持股比例为11.46%。根据公司前期公告，广西钢铁对武钢集团负有债务，债务清偿完成前柳钢集团不得转让所持有的股权，通过增资扩股方式引入第三方投资的除外。请公司补充披露广西钢铁对武钢集团的债务金额、发生原因、发生时间、到期时间、担保情况及偿债资金安排，以及对本次交易和上市公司的影响。请财务顾问发表意见。

请你公司收到本问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

上海证券交易所上市公司监管一部

二〇二〇年九月七日

关键词： 柳钢股份