2023年伊始,家居行业首个收并购大单即将出炉。

日前,建发股份(600153.HK)、美凯龙(601928.SH)先后公告宣布股权交易细节。建发股份宣布拟现金收购美凯龙不超过30%股份,可能成为其控股股东;美凯龙则称1月6日公司收到控股股东红星美凯龙控股集团有限公司(简称“红星控股”)通知,红星控股正在筹划股权转让事宜,或涉及公司控制权变更。双方并未披露具体金额。

美凯龙股票将自2023年1月9日(星期一)上午开市起连续停牌,预计停牌时间不超过两个交易日。与此同时,红星系港股上市平台——红星美凯龙(01528.HK)也发布了内幕消息公告,提示投资者风险。


(资料图)

实际上,这一结果早有端倪。2021年,远洋资本收购红星地产约70%股份;此前的12月26日,红星控股公告减持红星美凯龙股份,比例不超过公司总股本的3%。

从变卖红星地产股权到减持红星美凯龙,最终选择出让美凯龙控股权,车建新的家居王国在不断降负债的过程中,也进入了投资收缩阶段。

现金流紧张

企查查信息显示,美凯龙大股东红星控股持股39.78%,而红星控股由车建新持股92%,车建芳持股8%。

1月6日港股收市,建发股份报14.93港元,跌0.20%,总市值448.7亿港元;美凯龙报4.68元,微跌0.85%,总市值约203.8亿元人民币。

作为红星美凯龙实控人的车建新,曾在自己的自传及媒体专访中提及,1986年开始进入家居行业,迈出白手起家创业第一步;2007年创办红星美凯龙的时候,车建新手中仅有600元。短短几年间,红星美凯龙先赴港上市,后又回A股上市,形成两大上市平台并驾齐驱的集团框架。最近几年,车建新还酝酿旗下商业轻资产运营平台-爱琴海集团赴港上市,希望再造一家上市公司。

红星美凯龙在家居业一时风头无两。2019年初,红星美凯龙一度获取阿里巴巴43.59亿战略投资。

在商界沉浮的大佬们,故事此起彼伏。股价巅峰时刻,红星美凯龙市值曾经超过600亿港元;其境内上市平台美凯龙市值更是一度攀上千亿市值。凭借房地产发展的东风,车建新火速带领企业成为家居行业龙头。时移势易,家居行业因为房地产行业的萎缩也受到了重创。15年间,出生于江苏常州的车建新,完成了一个木匠到上市公司董事长的进阶,个人资产也涨到近200亿。进入行业低谷期,车建新不得不为了企业生存,逐渐变卖资产变现。

这个冬天对于车建新的红星系而言,有点难熬。2022年上半年末,红星控股总资产为1874.88亿、总负债1229.18亿;其中,一年内到期的流动负债为662.25亿,但货币资金只有87.57亿元。

2021年年初,车建新将主业之外的优质资产——红星地产约70%股权,以大约200亿元的交易对价卖给远洋资本的时候,家居行业的衰败已露出冰山一角。

根据协议,这是一笔承债式收购,远洋资本先支付约40亿给红星美凯龙,其余资金需要在项目销售变现之后分阶段支付。两年来,远洋资本也按照协议陆续在支付部分交易金额。据知情人士透露,截至发稿时止,前述200亿尚未支付完毕。

2021年下半年,房地产行业便进入下行通道,远洋资本也在2022年陷入美元债偿还困境,先是旗下一笔2000万美元贷款逾期,后又对一笔美元债寻求展期。销售行情下行、加上公司面临现金流问题,远洋资本对于收购红星地产的支付能力也逐渐消失了。

2022年底,重庆远洋红星企业发展有限公司因债务转移合同纠纷起诉远洋集团。与此同时,红星系旗下公司也传出资产被强制执行的消息。

出售地产业务板块进展不顺,红星系资金流枯竭带出的痛感长久不消,只能继续断臂求生。而红星美凯龙仅是房地产行业的一个缩影,为了维持公司正常运营,企业主们在过去一年备受煎熬。

国资入股

本次交易的收购方建发股份,总部位于厦门,第一大股东是建发集团,实控人是厦门市国资委。

一份券商研报显示,建发集团主要业务涵盖供应链运营、房地产开发、旅游酒店、会展、医疗健康、城市公共服务以及投资等领域。建发股份有两大业务分支:供应链运营和房地产开发。其中房地产业务主要由联发集团和建发房产负责运营,建发股份持有这两家公司的股份分别为95% 和 54.65%,建发房产下面又拥有建发国际集团和建发物业两家上市平台。

过去一年,建发股份在多个一二线城市公开土拍市场动辄豪掷千金拿地,一时声名鹊起。2017-2021年建发股份房地产业务全口径销售额从 199 亿元增长至 1754 亿元。2021 年下半年行业销售遇冷,TOP100 房企 2021 年销售额同比下滑 3.2%,而建发股份的销售额却逆势增长了35%。

建发股份最近一两年在地产业务上的发力,完美诠释了“逆势扩张”。2022 年前十月,该公司实现销售额 1564 亿元,规模同比虽有下降,但其在业内销售排名一举跃升至第 10 名。

春风得意马蹄疾。面对身处低潮的美凯龙伸出橄榄枝,业绩上升期中的建发股份难免不心动。收购家居龙头,既能填补建发集团的业务空白,也成就了建发股份一次并购大动作。

国资入股能否拯救千亿负债的红星美凯龙?这是留给业内深思的问题。

行业上升期的其他房企大举收并购,不少看上去很美,实际上屡现以失败告终。有了钱和名气,建发股份更希望“捡漏”。2022年,建发股份参与了森信纸业集团(已更名“建发新胜”)的破产重组,托管经营了面临停产的祥光铜业。正如当年中交入股绿城,经历超过三年的深度调整期,绿城涅槃重生,销售规模再度进入行业前十。天时、地利、人和,或许才能促成一场收并购的双赢。

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