近日，国内知名服装和新能源材料巨头杉杉股份（600884）召开2023年第一次临时股东大会和董事会会议，选举董事长兼创始人郑永刚之子、1991年出生的郑驹出任公司第十届董事会董事长。郑永刚一个多月前因突发心脏病去世。由此引发原妻之子与现任妻子之间的“豪门夺权大战”，引起了上交所关注。


(资料图)

公司回应上交所

新董事长选举合法合规

3月26日，上交所向杉杉股份下发监管工作函，督促公司及相关方妥善处理有关事项，保障上市公司经营稳定和规范运作。

杉杉股份表示，公司原实际控制人、董事长郑永刚先生突发心脏疾病与世长辞，公司董事会成员人数由 11 人减少至 10 人。该重大变故发生后，为了保证公司董事会平稳、持续、高效运作和公司整体的稳健经营，公司董事会积极推进相关董事补选及重新选举董事长的工作。

据公司章程，3月2日，杉杉股份召开了第十届董事会第三十九次会议，审议通过《关于提名郑驹先生为公司第十届董事会董事候选人的议案》《关于召开宁波杉杉股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的通知的议案》等相关议案。

3 月 23 日，公司在宁波召开 2023 年第一次临时股东大会，经现场与网络投票方式，审议通过了《关于选举郑驹先生为公司第十届董事会董事的议案》。北京市天元律师事务所见证了本次股东大会，并出具结论意见如下：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

在股东大会投票结果产生后，公司召开了第十届董事会第四十次会议，并以 11 票同意，0 票反对，0票弃权的表决结果，全票审议通过了《关于选举郑驹先生为公司第十届董事会董事长的议案》，符合《公司章程》第一百三十二条关于董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生的相关规定。此举意味着郑永刚的儿子、90后郑驹正式成为公司第十届董事会董事长。

公开资料则显示，郑驹出生于1991年，高中起赴英国留学，本科毕业后进入杉杉企业担任要职，历任杉杉集团有限公司董事、副总裁、总裁等职务，该集团公司为杉杉股份直接控股股东。

当“实控人”遇到董事长

究竟谁说了算？

据媒体披露，作为郑永刚的现任配偶及3名亲生子女（目前尚年幼）的法定监护人，周婷在股东大会会场向到场股东表示，基于继承关系，她“应当成为杉杉股份的实际控制人”。其董事会擅自审议未经自己审阅和同意的议案并对外发布，是违规的，对她和子女应该合法继承的财产及权利造成了损害，也违背了郑永刚先生的遗愿；并且，上市公司董事长与实控人完全脱节，可能引发上市公司合规性风险。

据《公司法》第二百一十六条和杉杉股份2023年最新《公司章程》中规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。《上市公司收购管理办法》第八十四条则规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；中国证监会认定的其他情形。

江苏路漫律师事务所的王云霞主任接受扬子晚报紫牛新闻记者采访时表示，“杉杉股份此前的实际控制人是郑永刚，系通过一家控股公司实际控制杉杉股份，个人占股51%，原实际控制人去世后，新实际控制人的认定主要基于继承关系，适用的是我国《民法典》中有关继承的法律条文。如果被继承人生前未留遗嘱，则适用法定继承做财产分割。被继承人的配偶为第一顺位继承人，依法享有继承权，可以取得一定的财产权益。

但公司实际控制人的认定对本次选举董事的合法性、有效性无影响。上市公司“三会”的召开、董事长的选举主要依据是公司章程。根据杉杉股份2023年最新《公司章程》第一百条、第一百二十七条和第一百三十二条，公司董事会有权提名董事候选人并提交公司股东大会审议。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。如果本次公司股东会的召开、选举过程完全依照法律法规和公司章程的规定进行，那么本次董事长选举结果合法有效。

王云霞表示，董事长和实际控制人根据法律规定、公司章程界定有不同的权限，实际控制人通过实际支配上市公司股份表决权、且能够决定公司董事会半数以上成员选任；而董事长是董事会成员，在董事会享有投票权，董事会一般是常设的公司治理层，对公司管理层相关业务进行监督，两者权限不同。所以不存在“董事长和实际控制人谁说了算”的问题。若一定要分出个大小，那么实际控制人可通过决定董事会成员的选任而间接控制董事长的选任。

截至发稿，杉杉股份最新股价为16.66元，总市值377亿。 扬子晚报/紫牛新闻记者 范晓林


校对 王菲

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