上海证券交易所网站9月2日公布的纪律处分决定书(〔2020〕85号)显示,经查明,2019年8月9日,密尔克卫化工供应链服务股份有限公司(以下简称“密尔克卫”,603713.SH)披露股东北京君联茂林股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“君联茂林”)的减持计划,君联茂林拟在未来12个月内减持不超过公司总股本6%股份。截至公告日,君联茂林持有公司2649.05万股股份,占公司总股本的17.37%。

2020年1月14日,公司向激励对象授予限制性股票226.30万股,导致公司总股本增加,君联茂林持有公司股份的比例相应减少。2019年9月12日至2020年2月21日,君联茂林通过集中竞价与大宗交易方式,合计减持公司股份514.13万股。2020年5月8日,君联茂林披露简式权益变动报告书称,已于2020年5月6日通过大宗交易方式减持300万股公司股份。减持完成后,君联茂林持有公司股份数量降至1834.93万股,占公司总股本的11.86%,股份减少的变动比例累计已达到5.51%。综上,君联茂林未在累计减持公司股份比例达到5%时停止交易,违规比例达到公司总股本的0.51%。其中,主动减持比例为0.26%,因股本增加导致的减少比例为0.25%。

上交所判定,君联茂林作为公司持股5%以上股东,未按规定在变动比例达到公司发行股份5%时停止减持,也未及时披露权益变动报告,违反了《证券法》第六十三条、《上市公司收购管理办法》第十三条和《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第3.1.7条等有关规定。

鉴于上述违规事实和情节,经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过,根据《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定,上交所决定对密尔克卫化工供应链服务股份有限公司股东北京君联茂林股权投资合伙企业(有限合伙)予以通报批评,通报中国证监会,并记入上市公司诚信档案。

经中国经济网记者查询发现,密尔克卫成立于1997年3月28日,注册资本1.55亿元,于2018年7月13日在上交所挂牌,陈银河为法定代表人、董事长、实控人、大股东、总经理,截至2020年6月30日,陈银河持股4403.30万股,持股比例28.46%。北京君联茂林股权投资合伙企业(有限合伙)为第三大股东,持股1834.93万股,持股比例11.86%。

北京君联茂林股权投资合伙企业成立于2014年2月26日,注册资本32.04亿人民币,北京君联同道投资顾问合伙企业(有限合伙)为执行事务合伙人,西藏东方企慧投资有限公司为第一大股东,持股比例31.21%。君联茂林为君联资本旗下企业,联想投资于2001年4月诞生,是联想控股旗下独立的专业风险投资公司,并于2012年2月更名为“君联资本”。君联资本的核心业务定位于初创期风险投资和扩展期成长投资。目前,君联资本在管美元及人民币基金总规模超过500亿元人民币,截止到2020年,君联资本注资企业近450家,其中超过70家企业已成功在国内或海外上市/挂牌,超过60家企业通过并购退出。2019年11月16日,胡润研究院发布《2019胡润全球独角兽活跃投资机构百强榜》,君联资本上榜。

密尔克卫2019年8月9日发布的《股东及董监高减持股份计划公告》显示,自本公告披露日起15个交易日后的6个月内,君联茂林因自身资金需求拟通过集中竞价、大宗交易方式减持股份数量不超过914.70万股,即不超过公司股份总数的6%,其中拟通过竞价交易减持不超过304.90万股,拟通过大宗交易减持不超过609.80万股。

密尔克卫2020年1月14日发布的《2019年限制性股票激励计划首次授予结果公告》显示,公司确定以2019年12月2日作为本次股权激励计划首次授予日,向52名激励对象授予232.50万股限制性股票,授予价格为18.41元/股,本次限制性股票实际授予对象为51人,实际申请办理授予登记的限制性股票数量为226.30万股。根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为天职业字[2019]38746号《验资报告》:截至2019年12月18日止,公司已收到51名激励对象认缴股款人民币4166.18万元,其中新增股本人民币226.30万元,转入资本公积人民币3939.88万元。所有认缴股款均以货币资金形式投入。公司本次增资前的注册资本为人民币1.52亿元,变更后的累计注资本为人民币1.55亿元,

密尔克卫2020年5月8日发布的《简式权益变动报告书》显示,2019年9月12日至2020年2月21日期间,君联茂林已通过集中竞价交易方式累计减持公司股份286.83万股,占公司总股本的1.85%,通过大宗交易方式累计减持公司股份227.30万股,占公司总股本的1.47%。2020年5月6日,君联茂林通过大宗交易方式出让持有的上市公司300万股股份,占公司总股本的1.94%。本次权益变动前,君联茂林持公司无限售流通股2649.05万股,占总股本比例17.12%,权益变动后持股1834.93万股,占总股本比例11.86%。

《证券法》第六十三条规定:发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《上市公司收购管理办法》第十三条规定:通过证券交易所的证券交易,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市公司,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后,通过证券交易所的证券交易,其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内,不得再行买卖该上市公司的股票。

《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条规定:上市公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得向单个或部分投资者透露或泄漏。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息,应当及时向本所报告,并依照本所相关规定披露。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条规定:上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.7条规定:董事、监事、高级管理人员和上市公司股东买卖公司股票应当遵守《公司法》《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。

董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报本所备案;所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在本所网站公告。

《上海证券交易所股票上市规则》第17.2条规定:发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺,本所可以视情节轻重给予以下惩戒:

(一)通报批评;

(二)公开谴责。

以下为原文:

上海证券交易所纪律处分决定书

〔2020〕85号

关于对密尔克卫化工供应链服务股份有限公司股东北京君联茂林股权投资合伙企业(有限合伙)予以通报批评的决定

当事人:

北京君联茂林股权投资合伙企业(有限合伙),密尔克卫化工供应链服务股份有限公司股东。

经查明,2019年8月9日,密尔克卫化工供应链服务股份有限公司(以下简称公司)披露股东北京君联茂林股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称君联茂林)的减持计划,君联茂林拟在未来12个月内减持不超过公司总股本6%股份。截至公告日,君联茂林持有公司26,490,543股股份,占公司总股本的17.37%。

2020年1月14日,公司向激励对象授予限制性股票2,263,000股,导致公司总股本增加,君联茂林持有公司股份的比例相应减少。2019年9月12日至2020年2月21日,君联茂林通过集中竞价与大宗交易方式,合计减持公司股份5,141,274股。2020年5月8日,君联茂林披露简式权益变动报告书称,已于2020年5月6日通过大宗交易方式减持3,000,000股公司股份。减持完成后,君联茂林持有公司股份数量降至18,349,269股,占公司总股本的11.86%,股份减少的变动比例累计已达到5.51%。综上,君联茂林未在累计减持公司股份比例达到5%时停止交易,违规比例达到公司总股本的0.51%。其中,主动减持比例为0.26%,因股本增加导致的减少比例为0.25%。

君联茂林作为公司持股5%以上股东,未按规定在变动比例达到公司发行股份5%时停止减持,也未及时披露权益变动报告,违反了《证券法》第六十三条、《上市公司收购管理办法》第十三条和《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1条、第3.1.7条等有关规定。对于上述纪律处分事项,股东君联茂林在规定期限内表示无异议。

鉴于上述违规事实和情节,经上海证券交易所(以下简称本所)纪律处分委员会审核通过,根据《股票上市规则》第17.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定,本所做出如下纪律处分决定:对密尔克卫化工供应链服务股份有限公司股东北京君联茂林股权投资合伙企业(有限合伙)予以通报批评。

对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会,并记入上市公司诚信档案。

公司股东应当引以为戒,在从事证券交易等活动时,严格遵守法律法规和本所业务规则,认真履行信息披露义务,积极配合上市公司做好信息披露工作,自觉维护证券市场秩序。

上海证券交易所

二○二○年九月二日