4月27日凌晨，天沃科技宣布终止关于出售中机电力80%股权的重大资产重组。2022年业绩快报显示，报告期内归属于上市公司股东的净利润同比降幅达153.92%。导致亏损的主要原因，正是当年以28.96亿元现金收购的中机电力。天沃科技年报再度“难产”，深交所也紧急下发关注函。


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“卖子”不成年报难产

4月27日凌晨，天沃科技披露关于终止重大资产重组的公告称，4月26日，公司董事会审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》等相关议案，同意公司终止重大资产重组并与交易对方签署本次交易的解除协议。

2022年12月30日，天沃科技与相关方面签署意向协议，拟出售所持有的中机电力80%股权。本次交易预计构成重大资产重组。3月31日晚间披露的进展公告显示，自披露提示性公告以来，公司及有关各方正在积极推进本次交易的相关工作。

对于这笔“积极推进”的股权出售突然终止，天沃科技解释是：“近期市场环境变化等原因，交易条件发生较大变化。”

天沃科技最初定于3月28日披露年报，此后披露日期延至4月29日披露2022年年报和2023年一季报。天沃科技表示，公司正在对重组终止可能对2022年年报造成的影响进行审慎研判和分析，故预计无法在法定期限前披露2022年年报及2023年一季报。

天沃科技提示风险称，根据相关规定，如公司未在法定期限内披露2022年年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露，则公司股票将被实施退市风险警示；如公司股票交易被实施退市风险警示之日起的两个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的相关年度报告，公司股票可能被终止上市交易；公司预计 2022年度期末净资产为负值。根据《股票上市规则》相关规定，在2022年年度报告披露后，公司股票交易可能被实施退市风险警示。

上述公告披露后，天沃科技股价连续两天跌停。截至今天扬子晚报/紫牛新闻记者发稿，仍有超过110万手卖单封住跌停板。

4月27日，天沃科技披露收到深交所关注函，要求公司进一步说明本次重大资产重组因市场环境、交易条件发生变化等而终止的具体原因。

年末资产何以“由正转负”？

2016年10月，天沃科技与16家交易对方签订《现金购买协议书》，以支付现金28.96亿元收购中机电力80%的股权。

交易之初，中机电力在手订单近百亿。当时交易对方承诺，2016年8-12月、2017年度、2018年度、2019年度逐年实现的净利润分别不低于1.55亿元、3.76亿元、4.15亿元、4.56亿元。2019年年报显示，中机电力圆满完成重大资产重组业绩承诺。

2020年，中机电力受新冠疫情影响出现亏损，导致天沃科技整体亏损。天沃科技2020年、2021分别对中机电力计提商誉减值准备1.83亿元、1.94亿元。截至2021年12月31日，天沃科技商誉剩余账面价值为17.62亿元，占公司净资产的97.38%。

今年3月27日晚间，天沃科技发布了2022年度业绩快报，报告期内公司实现营业总收入39.58亿元，同比下降41.86%；归属于上市公司股东的净利润-17.6亿元，同比降幅达到153.92%。

天沃科技解释称，中机电力因整体资金较为紧张，有限资金重点投入能够实施效益提升及快速回笼资金的项目，“延缓了部分项目的建设进度，能源工程板块全年营业收入较上年同期出现较大幅度下降。”鉴于中机电力连续数年经营情况不及预期，认为该商誉资产存在减值迹象，计提商誉减值准备，且减值金额较上年同期出现较大幅度增加，从而出现较大金额亏损。

深交所在关注函中，要求天沃科技结合第四季度业绩情况，分析公司2022年末净资产是否可能为负，是否存在可能被实施退市风险警示的情形，公司是否存在流动性风险。对此天沃科技当时回复称，公司2022年三季度末净资产为16.12亿元，预计第四季度亏损为15.73亿元（未经审计数），经公司管理层审慎分析，预计公司2022年末净资产为正数。

3月28日，天沃科技披露的业绩快报显示，公司2022年亏损17.60亿元，2022年末净资产为4619万元。而4月27日披露的风险提示公告则显示，公司管理层经审慎研判，预计公司2022年末净资产为负值。

“前正后负”？可见天沃科技对净资产前后披露的信息并不一致。深交所在4月27日发出的关注函中，要求公司说明本次重大资产重组终止导致公司预计2022年末净资产为负值的主要依据及合理性。

校对 盛媛媛

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