宏昌电子10亿收购无锡宏仁有条件过会

昨日，中国证监会宏昌电子并购重组审核委员会2020年第38次会召开，宏昌电子材料股份有限公司(简称“宏昌电子”，603002.SH)发行股份购买资产获有条件通过。

证监会宏昌电子监管部给出的审核意见为：请申请人结合标的资产核心竞争力、行业地位、产能利用率、销售可实现性、毛利率波动等因素,进一步说明业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

请宏昌电子材料股份有限公司予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送宏昌电子监管部。

8月27日，宏昌电子发布发行股份购买资产并募集资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)。报告书显示，本次交易包括发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分，独立财务顾问为东吴证券。

宏昌电子拟向广州宏仁、香港聚丰2名无锡宏仁股东以发行股份的方式购买其持有的无锡宏仁100%的股权。

此外，本次交易拟采用定价方式向CRESCENTUNIONLIMITED发行股份募集配套资金，发行价格为3.72元/股，不低于定价基准日前20个交易均价的80%。

本次交易募集配套资金总额不超过1.20亿元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%，其中1.00亿元拟用于补充无锡宏仁流动资金、2000.00万元拟用于支付本次交易相关费用，用于补充无锡宏仁流动资金的金额不超过交易作价的25%。

根据江苏中企华中天资产评估出具的苏中资评报字(2020第3019号)《资产评估报告》，以2019年10月31日为评估基准日，分别采用收益法、资产基础法两种方法对无锡宏仁全部股权价值进行评估。资产评估报告评估结论最终采用收益法评估结果，收益法评估的股东全部权益价值为10.29亿元，增值额为5.53亿元，无锡宏仁账面净资产为4.76亿元，增值率为116.03%。本次发行股份购买资产发行价格为3.91元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。

本次交易的发行价格为3.85元/股，宏昌电子拟向交易对方发行2.67亿股股份购买资产。其中，宏昌电子拟向广州宏仁发行2.00亿股份，支付交易对价总额7.72亿元;拟向香港聚丰发行6681.82万股份，支付交易对价总额2.57亿元。合计10.29亿元。

本次交易构成重大资产重组。经测算，本次交易作价占宏昌电子2019年底的资产总额、资产净额的比例均超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成宏昌电子重大资产重组。

本次交易不构成重组上市。宏昌电子实际控制人为王文洋及其女儿GraceTsuHanWong，上市起至本报告书签署日未发生变更，且本次交易也不会导致宏昌电子的实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市。

本次交易构成关联交易。本次发行股份购买资产的交易对方广州宏仁、香港聚丰均为公司实际控制人王文洋先生及其女儿GraceTsuHanWong女士控制的企业，广州宏仁的董事长刘焕章系公司的董事，香港聚丰的董事王文洋系公司实际控制人之一。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。此外，本次募集配套资金股份认购方CRESCENTUNIONLIMITED为公司实际控制人之一王文洋先生控制并担任董事的企业。因此，本次募集配套资金构成关联交易。