2月14日，云南旅游在回复深交所关注函的公告中称，公司与江南园林原股东秦威的诉讼已执行完毕，与杨建国、常州中驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中驰投资”）以及以胡九如为代表的9名原股东的诉讼分别处于二审及一审诉讼阶段，另外还有6名原小股东尚未提起诉讼。

在云南旅游与江南园林原股东尚在进行的纠纷诉讼中，云南旅游与杨建国、中驰投资的纠纷诉讼涉及案件金额最大。云南旅游表示，公司在积极寻找新证据应诉的同时，也在与原告进行多次沟通，积极争取庭外和解，最大程度降低股权纠纷诉讼产生的不利影响。

8年前近5亿收购埋隐患

1月底，云南旅游披露2021年业绩预告，预计净利润为-2.5亿元至-5亿元，同比下降256.9%至413.81%。云南旅游指出，业绩亏损与公司和江南园林有限公司（以下简称“江南园林”）原股东的股权纠纷案件有较大关系，影响净利润约2.7亿元。

云南旅游与江南园林的纠纷始于2014年的一场收购。当年，主打景区景点投资经营管理的云南旅游，相中了综合性风景园林绿化服务商江南园林，以4.75亿元的价格收购了后者80%股权。据公告，江南园林80%股权的评估值为4.816亿元，增值率为230.04%。同时，云南旅游还与江南园林签订了业绩对赌协议，江南园林需要在2014年至2016年分别完成不低于6000万元、7500万元、9375万元的净利润，三年累计净利润不低于2.29亿元。如果完成承诺业绩，云南旅游就将超出承诺净利润总和中的30%作为业绩奖励，由江南园林支付给江南园林核心团队。

此外，在江南园林完成既定业绩承诺后，云南旅游还与其特别约定，在2017年12月31日前，江南园林股东有权向云南旅游提出收购其剩余20%股权的申请。云南旅游在申请提出的6个月内需完成相关收购事宜，收购价格按照江南园林2016年扣非归母净利润的11倍进行估值。

对赌的三年里，江南园林均完成了业绩承诺。2014年至2016年，江南园林累计实现归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润2.54亿元，累计完成盈利预测数的110.98%，超额完成业绩承诺2510.83万元。2017年4月，江南园林原股东向江南园林提出了按约定收购剩余20%股权的要求。

收购还未开始，江南园林的业绩却先一步开始“变脸”。2017年，江南园林净利润暴跌至4861.41万元。就此，双方在收购股权价格上产生了分歧，收购承诺迟迟无法如约兑现。

三年多的股权纠纷诉讼拉锯战

2018年起，江南园林原股东们先后走上了维权之路。

江南园林原股东秦威于2018年12月初最先起诉云南旅游，要求云南旅游按124.12万元的价格，收购其所持有的江南园林0.1%股权。2019年8月，法院作出一审判决，判令云南旅游以124.12万元的价格收购秦威持有的江南园林股权，还须赔偿秦威以124.12万元为基数的自2017年10月14日起至收购完成之日的利息损失。云南旅游不服上述判决，分别向上级法院提起了二审、再审，并向江苏省检察院提请启动审判监督程序。

在云南旅游与秦威的诉讼纠纷进入拉锯战之时，2020年5月初，云南旅游又收到了胡九如、卢鹰、胡娜、陆曙炎、胥晓中、许刚、罗海峰、毛汇、杨小芳9名江南园林原股东的起诉书，要求云南旅游以2954.12万元的价格收购上述9人所持有的江南园林股权。与此同时，江南园林最大股东杨建国及其控股公司中驰投资也向云南旅游发去了起诉书。

其中，云南旅游与杨建国及中驰投资的诉讼金额逾2亿元。杨建国与中驰投资起诉云南旅游分别按1.24亿元、9172.67万元的价格收购其分别持有的江南园林10%、7.39%的股权。2021年4月，法院作出一审判决，判令云南旅游分别以1.24亿元、9172.67万元的价格收购两位原告所持江南园林股权，并支付自2020年4月28日起至收购并支付对价之日的利息损失以及相应违约金。2021年5月20日，云南旅游就该判决向江苏省高院提起了上诉。

纠葛没完结，6名原小股东尚未提起诉讼

云南旅游回复深交所关注函的公告显示，截至2021年12月31日，云南旅游已根据法院判决完成秦威所持江南园林股权转让款及利息损失的款项支付，但与杨建国、中驰投资以及以胡九如为代表的9名原股东的诉讼，分别处于二审、一审诉讼阶段。

云南旅游表示，与杨建国、中驰投资的股权纠纷诉讼中，公司多次与原告进行沟通，双方均表达了和解意愿，存在庭外和解的可能性。云南旅游将在寻找新证据应诉的同时，积极争取庭外和解，最大程度降低股权纠纷诉讼对上市公司产生的不利影响。

新京报贝壳财经记者注意到，江南园林对云南旅游的业绩影响不仅限于股权纠纷诉讼。自2017年业绩“变脸”后，江南园林的业绩就未有起色。2018年至2019年，其净利润亏损持续扩大，分别为3495.43万元、1.47亿元。从2018年起，云南旅游开始大量计提商誉减值准备。2018年，云南旅游计提了对江南园林的商誉减值准备1.29亿元；2019年计提的1.58亿元商誉减持准备也由江南园林产生。

大量计提商誉减值准备对云南旅游的业绩产生了不利影响。2019年，云南旅游的净利润同比下跌84%至9470万元。同年，以聚焦旅游主营业务的名义，云南旅游将江南园林80%股权转让给全资子公司云南世博园艺有限公司（以下简称“世博园艺”）。2020年，再次以聚焦旅游主营业务、提升盈利能力为目的，云南旅游将江南园林所在的世博园艺以2.65亿元转让给控股股东云南世博旅游控股集团有限公司。这一年，遭遇疫情冲击的云南旅游仍实现了1.6亿元的净利润。

因股权纠纷诉讼，云南旅游的业绩下跌甚至面临亏损，而其与江南园林原股东的股权纠纷尚未全部进入诉讼阶段。据云南旅游披露，截至2021年12月31日，尚有6名原小股东（合计持股0.13%，标的股权金额为161.36万元）尚未提起诉讼。下一步，云南旅游的股权纠纷将如何进展，新京报贝壳财经将持续关注。

新京报贝壳财经记者 王真真

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