在广州银行A股IPO披露招股书半年后,近日,证监会终于披露了对广州银行IPO的反馈意见。

在此份反馈意见中,证监会要求广州银行对规范性、信息披露等四大方面、51项问题进行回复。其中,贷款集中度、不良贷款与处置、股权问题被市场重点关注。

实际上,关于股权问题是广州银行一直以来备受关注的历史遗留问题,近期的拍卖房不良资产包转让争议也将其推上舆论风口浪尖。

贷款资金多流向房企,遭证监会问询

在证监会的提问中,部分问题皆指向广州银行的贷款结构问题,其中,包括贷款大量投向房地产行业、最大十家客户贷款集中度较高等。

据证监会发布的《关于广州银行股份有限公司首次公开发行股票申请文件的反馈意见》中显示,广州银行的公司贷款业务主要分布在三个行业,分别为房地产业、租赁和商务服务业、批发和零售业。

据招股书显示,2017-2019年,广州银行投向房地产业公司贷款和垫款余额分别为245.03亿元、316.99亿元和350.5亿元,占发放贷款和垫款总额的比例分别为14.46%、13.22%和11.9%,占公司贷款和垫款总额的比例分别为22.88%、25.61%和25.61%。

证监会要求广州银行结合房地产市场调控趋严、房地产业贷款的发放条件、需提供相应抵质押物的具体情况,补充说明该行对房地产业的贷款占比较高的原因,房地产业贷款质量是否下降,对该类贷款计提的损失准备是否充分等。

除贷款行业集中度高外,证监会还注意到,广州银行最大的十家客户贷款集中度较高。2017年—2019年,最大十家贷款比分别为60.70%、45.80%和47.62%。

其中,2017年的这一指标较监管要求的50%高出10个百分点,2018年略有下滑。2019年,该指标再次增长。

因此,证监会还要求广州银行按业务类别披露发行人报告期内前十大客户的主要情况,说明超过相关监管指标标准的原因,是否受到监管处罚,是否说明内部控制存在缺陷等。

5次增资留下股权问题,9年迈出上市第一步

除高度集中的贷款外,广州银行股权问题也颇受外界关注,这也曾是广州银行的心病之一。

《每日财报》注意到,广州银行首次提到上市,是在2011年。该行在2011年年报“工作重点”中表示,将尽快完成引资工作,形成多元的股权结构,进一步完善公司治理水平、扩大业务规模、提升盈利能力,争取早日实现上市目标。

然而,时隔9年,广州银行才迈出上市第一步,其中一大阻拦便是该行股权过于集中。

公开资料显示,广州市国资企业广州金控一度实际持有该行超过92%的股权,近年间,广州银行通过增资扩股等方式才使得股权结构不断优化。据招股书,目前广州金控直接和间接持有广州银行42.3%的股份,为该行控股股东,该行实际控制人为广州市人民政府。

1995年,国务院下发《关于组建城市合作银行的通知》,各地城市信用合作社陆续组建城市合作银行。1996年,由广州市46家城市信用合作社改制,广州银行的前身——“广州城市合作银行”应运而生,初期城市信用合作社股东和广州市财政局合计投入资本7.12亿元。

自成立至今,并先后更名为“广州市商业银行”和“广州银行”,其中2000年至2008年期间,当时名为“广商行”,期间共经历了5次增资扩股。

在2008年的第5次增资扩股中,当时的广商行向广州金控定向发行人民币普通股30亿股,注册资本增至83.02亿元;同年更早时,广商行还向广州金控定向发行人民币普通股23亿股。

广州金控的大手笔加持使得广州银行重组后上市计划得以推动。2008年,广州银行资本充足率被提升至8%以上;近200亿元的不良资产进入剥离阶段,降低至监管部门规定的限额。

不过这也给广州银行的股权问题埋下伏笔。据广州银行2009年年报,广州市政府通过广州金控和广州金控旗下广永国资等,合计持有广州银行约90%的股权,远高于30%红线。

此后,广州银行一边剥离不良,一边期望转让股权吸引新战投,并提出了争取在2013年前上市的目标。不过,尽管一直尝试优化股权结构,但广州银行的引资进程并不顺利。

2014年,广州金控将部分持有广州银行的股份转让给广州金骏投资、广州万力集团等,但后者亦为广州市政府下属企业。直至2018年6月,广州银行引入南方电网、南方航空等7家战投,再度进行股权优化,才在2018年10月向广东证监局在广东证监局完成上市辅导备案。

股权交易火热,控股股东关联交易遭质疑

据招股书显示,2017年1月1日-2020年4月30日,广州银行共发生2466笔股权转让。截至2020年4月30日,由于股东人数众多,广州银行尚有311名非自然人股东和1114名自然人股东未完成确权。

《每日财报》注意到,证监会在此次的反馈意见中也要求广州银行说明该行设立时主要股东的股权结构情况;实际控制人直接或间接持有发行人股份比例;现有股东是否符合法定资格;尚有股东未确权事实是否构成股权不清晰;发行人的控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法违规行为等。

值得一提的是,广州银行的控股股东广州金控自身以及其控制的企业与广州银行存在部分关联交易,但广州银行并未在其申报材料中对此进行披露。

据招股书显示,截至2019年12月31日,广州金控与广州银行的主要关联交易包括关联方贷款余额14.32亿元、关联方吸收存款余额18.96亿元等。广州金控控制的企业与广州银行的主要关联交易包括关联方贷款余额3.56亿元、关联方吸收存款余额1.44亿元等。

广州银行在招股书中表示,该行的关联交易均为商业银行与关联方发生的正常业务往来,关联交易金额变化与市场行情、关联方业务需求以及本行经营政策等因素相关。

尽管其在招股书中进行了这样的保证,证监会也并未放过。

在反馈意见中,证监会要求广州银行完整披露公司关联方关系;针对金额较大的关联交易,结合同类交易价格,说明关联交易的具体内容和交易价格公允性;说明实际控制人直接或间接持有发行人股份比例、出资资金金额及来源,报告期末是否存在挪用发行人资金偿还大额负债的风险等。

此外,今年在广州银行拟IPO的时候,其控股股东再生风波。10月8日,广州市纪委监委官网消息显示,广州金控党委书记、董事长李舫金涉嫌严重违纪违法,目前正接受广州市纪委监委纪律审查和监察调查。

今年,银行股A股上市仿佛进入了冰冻期,截至目前,年内成功过会的A股银行仅有厦门银行、重庆银行和上海农商行,其中也仅有厦门银行和重庆银行成功上市。此次广州银行遭证监会51问,更是为其上市增添了不确定性。

出品|每日财报

作者|郜融莲